Apport‑cession & réinvestissement 150‑0 B Ter ‑ Guide complet

Concrètement, cela vous permet de différer l’imposition d’une plus-value en apportant vos titres à une holding, puis, le cas échéant, en réinvestissant une partie du produit de cession dans l’économie réelle.

Quelques exemples concrets d’utilisation :

• Vous vendez bientôt votre entreprise et voulez racheter vite une autre activité
• Vous souhaitez diversifier un gros ticket illiquide en plusieurs participations
• Vous avez un prix de vente avec earn-out (complément de prix)
• Vous préparez un MBO/MBI/LBO et devez renforcer les fonds propres
• Vous réorganisez un groupe familial avant transmission

Qui peut utiliser le 150-0 B ter et à quelles conditions ?

Vous êtes une personne physique résidente fiscale en France. Vous apportez des titres (actions, parts) à une société soumise à l’IS (« holding »). Vous devez contrôler cette holding au jour de l’apport. Le contrôle s’apprécie de trois façons :

• Vous détenez la majorité > 50 % des droits de vote ou des bénéfices.
• Vous avez la majorité en vertu d’un pacte.
• Vous exercez « en fait » le pouvoir de décision.
  Il existe une présomption de contrôle si vous détenez au moins 33,33 % des droits et qu’aucun autre associé n’en détient davantage.

Quel est le mécanisme du report d’imposition et quand prend-il fin ?

Lors de l’apport, la plus-value est placée en report d’imposition : pas d’impôt immédiat. Elle devient imposable plus tard si un événement met fin au report :

• Vous cédez, rachetez, annulez vos titres de la holding.
• La holding cède les titres apportés dans les 3 ans suivant l’apport sans remplir l’obligation de réinvestissement (voir ci-dessous).
• Vous transférez votre domicile fiscal hors de France.
• Cas particuliers d’interposition et de donations (règles spécifiques ci-après).

Que faut-il réinvestir et dans quels délais pour conserver le report ?

Seuil et délai : si la holding cède les titres apportés dans les 3 ans, elle doit réinvestir au moins 60 % du prix de cession (dans les 2 ans qui suivent la cession).

• Les compléments de prix (earn-out) étendent le mécanisme : chaque complément ouvre un nouveau délai de 2 ans pour réinvestir le reliquat requis afin de rester ≥ 60 %.
• Les 40 % restants sont libres (trésorerie, remboursement de dette, distribution…).

Investissements éligibles (exemples) :

• Acquisition d’une entreprise ou d’éléments d’actifs affectés à une activité éligible.
• Souscription au capital (numéraire) d’une ou plusieurs sociétés éligibles, avec prise de contrôle de la cible.
• Souscription de parts de véhicules de capital-investissement : FPCI, FCPR, SLP, SCR… avec un quota d’investissement porté à 75 % en sociétés éligibles.

Durées de conservation :

• Actifs acquis ou titres souscrits en direct : ≥ 12 mois.
• Parts de fonds (FPCI/FCPR/SLP/SCR) : ≥ 5 ans, et respect des quotas (notamment 75 %).

Quels sont les chiffres clés à retenir en 2025 ?

Comment cela se calcule-t-il concrètement ?

Exemple 1 – Apport et report

Vous détenez des titres avec une valeur d’acquisition de 0 € et une valeur de marché de 1 000 000 €.
Vous les apportez à votre holding que vous contrôlez.
La plus-value d’apport = 1 000 000 € est en report.
Au PFU, une imposition immédiate aurait représenté 300 000 € (12,8 % IR + 17,2 % PS). Le report évite ce décaissement à l’instant T.

Exemple 2 – Cession dans les 3 ans et remploi
La holding revend les titres 18 mois après l’apport pour 5 000 000 €. Pour conserver le report, elle doit réinvestir ≥ 60 % soit 3 000 000 € dans les 2 ans suivant la vente, dans des actifs éligibles (ex. prise de contrôle d’une PME + souscription FPCI). Les 2 000 000 € restants sont libres.

Exemple 3 – Earn-out
Le contrat prévoit un complément de prix de 500 000 € payé 12 mois après. La holding dispose alors d’un nouveau délai de 2 ans à compter de l’encaissement pour réinvestir le reliquat nécessaire afin de rester au-dessus de 60 % sur le total (5,5 M€).

Quelles sont les limites, risques et points de vigilance ?

• Anti-abus et substance : l’esprit du texte est le développement économique. Les montages « patrimoniaux » ou purement financiers sont à risque.
• Contrôle de la cible en investissement direct : lorsque vous souscrivez au capital, il faut contrôler la cible (sauf cas via fonds avec quotas/pactes).
• Quotas/attestations : pour les fonds (FPCI/FCPR/SLP/SCR), quota 75 % et conservation 5 ans. Une attestation doit être fournie par le fonds/société à l’issue du délai de conservation ; la holding doit la joindre à sa liasse.
• Défaut de remploi ou de conservation : fin du report et imposition de la plus-value, avec intérêt de retard calculé depuis l’apport.
• Secteurs exclus : activités de gestion de patrimoine propre, sociétés à prépondérance immobilière, etc.
• Donations : la donation des titres de holding transfère la plus-value en report au donataire. Si celui-ci cède dans les 5 ans (ou 10 ans si remploi via fonds), la plus-value devient imposable en son nom.
• Choix PFU vs barème : le report ne change pas les règles de taxation au moment de la sortie. Le choix PFU 30 % ou barème + abattements (selon la nature et l’ancienneté des titres) reste à analyser. Notez la CSG déductible de 6,8 % l’année suivante en cas d’option barème.

Quels investissements sont concrètement éligibles et avec quelles contraintes ?

En direct (délai de conservation : 12 mois)

• Achat d’un fonds de commerce, d’outils de production, d’actifs affectés à une activité éligible.
• Souscription au capital d’une ou plusieurs sociétés éligibles, avec contrôle (prise de participation majoritaire ou contrôle « de fait »).

Via des fonds (délai de conservation : 5 ans)

• Souscription FPCI/FCPR/SLP/SCR.
• Respect d’un quota d’au moins 75 % investi en cibles éligibles.
• Plafonds usuels au sein des fonds : par exemple, les titres donnant accès au capital et avances en comptes courants sont plafonnés (10 %) dans le calcul des quotas.
• Possibilité de pactes d’associés : un fonds détenant > 25 % du capital et des droits de vote via pacte est considéré comme répondant à l’objectif de contrôle.

Comment se structure la preuve et la conformité au fil du temps ?

• Engagement de remploi : consignez la décision de la holding dans le procès-verbal d’AG (montant, calendrier, cibles).
• Comptabilisation : traçabilité des flux de cession et de remploi (comptes bancaires dédiés recommandés).
• Justificatifs : statuts/pactes de la cible, bulletins de souscription, attestations des fonds, bordereaux d’inscription à l’actif.
• Attestation finale : pour les fonds, une attestation à joindre à la liasse au terme des 5 ans.
• Délais : mettez en place un retro-planning avant la cession pour sécuriser votre fenêtre 24 mois.

Quelles alternatives ou compléments comparer avant de décider ?

• Sursis 150-0 B (échanges) : utile lors d’opérations de fusion/échange. Logique différente du report 150-0 B ter.
• Donation-cession : transfert de la plus-value en contrepartie d’un engagement de conservation par le donataire ; fiscalité et objectifs patrimoniaux à arbitrer.
• PEA/PEA-PME : enveloppe d’exonération à terme, sans obligation de contrôle des cibles.
• LBO entrepreneurial/familial : levier et gouvernance, mais plus complexe et risqué.
• Holdco d’investissement multi-stratégies : combine investissements directs et via fonds pour atteindre les 60 % dans les délais tout en diversifiant.

Exemple
Réinvestir 2 M€ en direct dans une PME (contrôle) + 1 M€ dans un FPCI (quota 75 %, horizon 5 ans) permet de respecter un remploi de 3 M€ sur une vente à 5 M€ (soit 60 %), tout en gardant 2 M€ de flexibilité.