EMIR / EMIR Refit

EMIR est un cadre “anti-crise” né après 2008. L’idée est simple : quand des entreprises et des banques s’échangent des dérivés, le risque de défaut et l’opacité peuvent devenir systémiques.

EMIR impose donc des règles de transparence (reporting) et de sécurité (marges, procédures, parfois compensation via une chambre de compensation).

EMIR, c’est quoi exactement ?

EMIR signifie European Market Infrastructure Regulation. Il encadre la façon dont les contreparties gèrent leurs transactions sur produits dérivés, qu’ils soient :

• OTC (de gré à gré) : négociés directement entre deux parties
• Listés : négociés sur une plateforme/une bourse, mais avec des règles qui peuvent aussi retomber dans le périmètre EMIR selon les cas

EMIR vise surtout trois points :

1. Réduire le risque de contrepartie (si l’autre fait défaut)
2. Améliorer la transparence (qui fait quoi, sur quels volumes)
3. Standardiser la gestion du risque (marges, confirmations, valorisations)

Qui est concerné par EMIR ?

EMIR distingue principalement deux familles.

Qu’est-ce qu’une contrepartie financière (FC) ?

Une FC est, en simplifiant, un acteur financier réglementé (exemples fréquents : banques, entreprises d’investissement, assureurs, fonds). Les FC sont en général plus encadrées et plus “outillées” pour le reporting et la gestion des risques.

Qu’est-ce qu’une contrepartie non financière (NFC) ?

Une NFC est une entreprise “non-financière” (industrie, transport, tech, distribution…) qui utilise parfois des dérivés pour se couvrir :

• change (EUR/USD),
• taux (swap de taux),
• matières premières (énergie, métaux, agriculture).

Exemple (citation)
Une PME française achète en dollars. Elle signe un contrat de change à terme pour fixer un taux EUR/USD sur 6 mois. Même si l’objectif est la couverture, c’est un dérivé, donc EMIR peut s’appliquer.

Qu’est-ce que la “compensation centrale” et pourquoi EMIR en parle ?

La compensation centrale (clearing) consiste à faire passer certains dérivés standardisés par une CCP (chambre de compensation). La CCP s’interpose entre les deux parties :

• vous n’êtes plus exposé directement à votre contrepartie,
• vous êtes exposé à la CCP, qui gère le risque via marges, appels de variation, fonds de défaut, etc.

EMIR impose la compensation centrale pour certaines classes de dérivés jugées suffisamment standardisées (notamment certains dérivés de taux).

Quelles sont les grandes obligations EMIR en pratique ?

Qu’est-ce que l’obligation de reporting EMIR ?

Depuis le 12 février 2014, la plupart des dérivés doivent être déclarés à un Trade Repository. En pratique, cela ressemble à une “fiche d’identité” de la transaction : produit, notionnel, devise, maturité, contreparties, valorisation, collatéral, etc.

Le délai le plus courant est T+1 (déclaration au plus tard le jour ouvré suivant).

Qu’est-ce que la réduction du risque pour les dérivés non compensés ?

Si un dérivé n’est pas compensé (OTC bilatéral), EMIR impose des techniques de réduction du risque, par exemple :

• confirmation rapide des transactions,
• rapprochement des portefeuilles,
• procédures de résolution des litiges,
• valorisation régulière,
• et surtout, échange de marges dans de nombreux cas.

Quelles marges faut-il connaître ?

Deux notions clés :

• Variation Margin (VM) : reflète la valeur de marché au fil du temps (souvent quotidien)
• Initial Margin (IM) : “coussin” de sécurité en cas de défaut

Repères chiffrés souvent utilisés dans la documentation de place (accords de collatéral) :

• Seuil IM (fréquent) : 50 millions d’euros par groupe de contreparties (au-delà, on poste de l’IM)
• Minimum Transfer Amount (fréquent) : 500 000 € (on n’échange pas de petites sommes en dessous)

Exemple (citation)
Deux groupes ont un seuil IM de 50 M€. Tant que leur IM calculée reste à 42 M€, ils ne postent rien en IM. Si elle monte à 60 M€, ils devront poster environ 10 M€ (selon la méthode et les accords).

EMIR Refit, ça change quoi concrètement ?

EMIR Refit (2019/834) est une “mise à niveau” qui vise surtout à rendre le dispositif plus proportionné et plus clair, sans abandonner l’objectif de stabilité financière.

Comment EMIR Refit a-t-il modifié les seuils et la logique NFC ?

Avant Refit, une NFC dépassant un seuil sur une classe pouvait déclencher des obligations plus larges. Refit a clarifié un point très concret :

• Une NFC n’est tenue à la compensation centrale que pour la ou les classes d’actifs pour lesquelles elle dépasse le seuil.

Cela évite qu’une entreprise “tombe” dans une obligation large à cause d’un seul compartiment.

Comment EMIR Refit a-t-il changé la responsabilité du reporting ?

Refit a aussi simplifié la vie de nombreuses entreprises non-financières :

• Pour un dérivé OTC entre une FC et une NFC- (NFC sous les seuils), la FC devient généralement responsable du reporting pour les deux côtés.

Quels sont les seuils chiffrés à connaître pour la compensation centrale ?

Il existe des seuils de compensation par classe d’actifs. Les chiffres “repères” les plus cités dans la pratique EMIR (en notionnels bruts agrégés) sont :

• Crédit : 1 milliard d’euros
• Actions (equity) : 1 milliard d’euros
• Taux : 3 milliards d’euros
• Change (FX) : 3 milliards d’euros
• Matières premières et autres : 3 milliards d’euros

Voici un tableau simple pour débuter.

Catégorie de contrepartie	Sous les seuils	Au-dessus des seuils	Effet principal
NFC	NFC-	NFC+	Compensation requise sur les classes dépassant le seuil
FC	FC- (petite FC)	FC (au-dessus)	Compensation requise sur les classes concernées

Exemple (citation)
Une entreprise non financière a 3,4 Md€ de notionnels en dérivés de taux, mais seulement 0,2 Md€ en change. Elle peut être NFC+ pour les taux et rester NFC- pour le change. La compensation visera alors surtout la partie “taux”.

Quelles notions techniques faut-il comprendre pour ne pas se tromper ?

Qu’est-ce qu’un notionnel, et pourquoi il peut “gonfler” ?

Le notionnel n’est pas une perte potentielle. C’est une base de calcul (par exemple, un swap de taux sur 100 M€). Vos risques réels dépendent surtout :

• de la maturité,
• de la volatilité,
• de la valeur de marché (MTM),
• et du collatéral.

Qu’est-ce qu’une valeur de marché (MTM) ?

La MTM est la valeur “à l’instant t” du dérivé. Elle peut être positive ou négative. La VM sert à neutraliser ce risque au fil du temps.

Qu’est-ce qu’un LEI et pourquoi c’est important ?

Le LEI (Legal Entity Identifier) est un identifiant international à 20 caractères pour identifier une entité juridique. Sans LEI, le reporting est souvent impossible en pratique.

Quels sont les avantages et les limites d’EMIR / EMIR Refit ?

Quels sont les avantages principaux ?

• Plus de transparence : le marché OTC est moins opaque qu’avant 2014.
• Moins de risque bilatéral sur les produits compensés : la CCP impose des règles strictes.
• Meilleure discipline opérationnelle : confirmations, rapprochements, gestion des litiges.

Quelles sont les limites et les coûts à anticiper ?

• Coût opérationnel : données, contrôles, rapprochements, suivi des rejets.
• Coût de collatéral : marges à poster (VM/IM) qui mobilisent de la trésorerie ou des actifs liquides.
• Risque d’erreur : reporting incomplet, mauvaise classification FC/NFC, mauvais calcul de seuil.