Un LBO est le rachat d’une entreprise financé en grande partie par de la dette.

• Vous créez une société holding qui emprunte pour acheter les titres d’une cible.
• Les flux futurs (dividendes, excédent de trésorerie) servent ensuite à rembourser l’emprunt.
• En France, la durée d’un financement LBO est souvent de 5 à 7 ans.
• La part de dette représente fréquemment 50 % à 70 % du prix d’acquisition avec un levier net entre 3x et 6x l’EBITDA selon la solidité du business.

Comment se structure juridiquement un LBO en France ?

La forme courante est une holding (souvent SAS) qui rachète 100 % de la cible (SA, SAS, SARL).

Les financeurs exigent des sûretés : nantissement des titres, gage sur comptes bancaires, et parfois des covenants financiers.

Un pacte d’actionnaires encadre la gouvernance, la répartition des sorties et les droits de liquidité. Un « management package » peut attribuer aux dirigeants 5 % à 15 % du capital via BSA/AGA pour aligner les intérêts.

Quels sont les chiffres clés à surveiller avant de signer ?

• Multiples d’acquisition : dans le mid-market français, l’EV/EBITDA se situe souvent entre 6x et 10x selon le secteur, la croissance et la récurrence des revenus.
• Levier d’endettement : dette nette/EBITDA de 3x à 6x en pratique.
• Couverture des intérêts : EBITDA/Intérêts ≥ 2,0x à 3,0x est généralement requis.
• Conversion de cash : EBITDA → Free Cash-Flow après CAPEX et BFR ; viser >60 % pour un LBO confortable.
• Amortissement : dette senior amortissable et/ou in fine, mezzanine souvent in fine avec coupons plus élevés ou PIK.
• Maturités & marges : maturité 5–7 ans ; coupons indicatifs : dette senior souvent « taux de référence + marge » (ex. Euribor + 350–600 pb), mezzanine 8–12 % et PIK plus élevé.
• Covenants : Net Debt/EBITDA dégressif, ICR minimal (2,0x–3,0x), restrictions de dividendes.

Quel exemple chiffré simple permet de visualiser un LBO ?

Exemple
Entreprise de vente de peintures pour professionnels
Avec 5 M€ d’EBITDA et 8x d’EV/EBITDA → Valeur d’entreprise = 40 M€.
Financement : 60 % dette (24 M€), 40 % fonds propres (16 M€).
Coût moyen de la dette la 1ʳᵉ année : 7 %.
Intérêts annuels estimés : 1,68 M€.
Couverture des intérêts : 5 / 1,68 = 2,98x.
Capacité théorique de désendettement (EBITDA – CAPEX – variation BFR – impôts) : si l’on suppose 5 – 0,8 – 0,2 – 0,8 = 3,2 M€ → horizon de remboursement ≈ 24 / 3,2 = 7,5 ans (hors cession d’actifs/raffinement).

Effet fiscal
À IS 25 %, les intérêts (1,68 M€) réduisent l’assiette taxable. Économie d’IS approximative : 1,68 × 25 % = 0,42 M€ (sous réserve des plafonds de déductibilité, voir plus bas).

Quelles sont les sources de financement possibles et à quel coût ?

Quelle fiscalité française s’applique au montage d’un LBO ?

• Impôt sur les sociétés : taux normal 25 %.
• Régime mère-fille : 95 % d’exonération des dividendes reçus par la holding (quote-part taxable de 5 %) → impact effectif ≈ 5 % × 25 % = 1,25 % d’IS sur les dividendes remontés.
• Déductibilité des intérêts : plafonnée au plus élevé de 3 M€ ou 30 % de l’EBITDA fiscal (mécanisme « barrière d’intérêts », règles additionnelles possibles en cas de dettes intragroupe).
• Intégration fiscale : possible si détention ≥ 95 % et conditions remplies ; neutralise certains flux intragroupe.
• Droits d’enregistrement à l’acquisition : 0,1 % pour actions (SA/SAS), 3 % pour parts sociales (SARL) après abattement proportionnel (23 000 € × (nb de parts cédées/nb total)).
• Cession future : plus-values taxées à l’IS au niveau de la holding ; pour personnes physiques, le « PFU » est à 30 % (12,8 % IR + 17,2 % prélèvements sociaux), avec variantes possibles.

Quels sont les avantages et les limites pour acheteurs et vendeurs ?

Pour l’acheteur

• Avantages : effet de levier du capital, discipline de création de cash, alignement du management, optimisation fiscale encadrée.
• Limites : complexité juridique, frais de transaction (2 % à 6 % du prix entre conseils, financements, assurances), exposition aux cycles et aux taux.

Pour le cédant

• Avantages : sortie rapide, valorisation parfois plus élevée avec earn-out ou crédit vendeur, transmission managériale fluide.
• Limites : garanties (W&I, GAP), clauses de non-concurrence, partie du prix potentiellement différée.

Quels risques devez-vous modéliser chiffrés dès le départ ?

• Hausse des taux : +100 pb peut augmenter la charge d’intérêts de ~10 % à 20 % selon la structure.
• Dégradation opérationnelle : testez des scénarios −10 %, −20 %, −30 % d’EBITDA ; surveillez la casse de covenants.
• BFR et CAPEX : un besoin ponctuel de +1 M€ peut absorber une année de désendettement.
• Risque sectoriel : concentration clients >20 %, pression réglementaire, obsolescence technologique.

Mini stress-test
Base : EBITDA 5 M€, intérêts 1,68 M€ (ICR 2,98x).
Scénario −20 % EBITDA : 4 M€ → ICR 2,38x.
Scénario −20 % EBITDA et +100 pb de taux : intérêts ≈ 1,92 M€ → ICR ≈ 2,08x.
Conclusion : si vos covenants exigent 2,0x, la marge de sécurité est faible.

Comment bâtir un dossier solide pour les prêteurs ?

• Construisez un business plan sur 5 ans avec 3 scénarios (base / bas / haut).
• Visez un headroom de 20 % sur Net Debt/EBITDA et ICR la première année.
• Sécurisez une trésorerie de précaution couvrant 3 à 6 mois de charges fixes.
• Préparez un plan de 100 jours (pricing, achats, cross-sell, digital, working capital).
• Documentez la récurrence : taux de rétention clients, backlog, clauses de renouvellement.
• Envisagez un crédit vendeur 10–20 % pour réduire la dette chère.
• Calibrez les CAPEX de maintien (souvent 2–4 % du CA industriel, parfois plus en SaaS pour la R&D).

Quand un LBO n’est-il pas adapté à votre situation ?

• EBITDA trop faible ou trop volatile (ex. saisonnalité extrême).
• CAPEX lourds non compressibles.
• BFR structurellement consommateur de cash.
• Faible visibilité commerciale (contrats courts, churn élevé).
• Forte cyclicité (sensibilité prix matières, construction, équipement).
• Gouvernance fragile ou dépendance homme-clé sans relais.